一、企业概况

    中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司(以下简称：公司)始建于1954年，是国家“一五”时期建立的新中国第一家喷气式航空发动机制造企业，被誉为“新中国喷气式航空发动机的摇篮”。公司目前形成了“一厂两区”的总体布局，总占地面积2000余亩，在岗员工数10091人，设置业务部门17个、业务中心5个、生产单位13个。以航空发动机和燃气轮机发展为主业，以产品发展需求、技术发展需求为引领，业务聚焦、资源聚焦、精力聚焦。

    二、案例背景

    “十四五”期间，公司以发展规划目标为引领，全面落实风险与合规“十四五”专项规划目标和重点工作任务,运用AEOS理念、方法、工具，持续强化风险防控“三道防线”的支持、协同和配合，全面创建以“风险为导向，法治、合规管理为重点，内控为载体,内部审计监督为保障”的一体化风险与合规管理体系，进一步推进公司管理改善与产品目标实现。

    三、主要举措

    1.整合体系策划

    基于风险与合规领域理论基础、上级监管要求，结合公司未来发展的需要，从整合法律、合规、风险与内控各项职能视角搭建风险与合规管理体系，列入公司18个业务体系之一，位于公司顶层业务流程架构的管理和支持层，支撑并促进公司各业务领域依法合规经营，为各业务领域提供风险与合规管理方法，履行公司管理监督职能。发布风险与合规“十四五”专项规划，分解到年度计划和WBS，指导合规流程建设及运行，保障业务合规管理的规范性、科学性、系统性，夯实公司合规管理基础，全面提高公司合规风险防控能力。

    2.搭建组织架构

    建立合规管理组织体系，形成党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，首席合规官负责组织实施，业务系统承担主体责任，合规管理牵头部门负责合规管理头工作，纪检监察、审计、巡视等发挥监督作用的组织体系。在此基础上，公司发布《关于建立基层合规管理队伍的方案》，向下延伸，扩展合规管理组织架构，在基层建立以基层合规官为主，合规管理员、合规业务咨询专家业务支撑为辅的基层合规管理队伍。同时，为强化重点领域合规监管，公司在采购与供应链管理部下设采购合规管理室，专职负责供应链领域合规管理工作防范采购合规风险。

    3.优化制度流程

    一是建立合规管理文件体系。以合规手册定义合规管理的顶层架构，总领相关工作基本定位、工作要求和主要流程:以程户文件面向各业务域，指导各业务域规范开展合规工作;以源于相关业务部门的业务专项合规制度，具体描述各项工作的操作实务和工作要求。公司形成程序性文件和业务相关合规性制度为辅助的“1+N”合规制度体系，有效支持合规管理机制运行。

    二是建立规章制度优化机制。持续坚持“良法善治”，聚焦与公司生产经营相关的国家法律法规，建立一套并持续优化可推广的合规义务识别工具方法及“外规内化”工作机制。全面梳理外部法律法规和规范性文件要求，及时将法律法规等外部监管要求转化为公司内部规章制度，并进行动态更新和转化。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的合规管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施，为公司强化分层分类制度体系建设提供依据支撑，保障公司依法合规、行稳致远。

    三是强化流程运营监控。加强流程体系顶层规划和流程变革管理，注重流程持续改进，促进流程治理体系建设。组织各业务域流程所有者围绕关键业务领域问题，梳理合规管控要点，通过梳理整合、外规内化、融合嵌入等措施迭代业务流程适宜性、有效性、合规性，并以管理制度遵从检查，强化制度执行刚性约束，促进业务流程规范运营和精益改进，提升管理效率。

    4.固化运行机制

    持续深化合规管理体系运行、迭代，持之以恒深抓“外规内化”、合规审查、合规监督等运行举措，加强重点业务合规风险管控，保障公司依法经营、合规管理。

    一是创建合规义务识别方法。不断迭代合规义务识别工具，内容涵盖外规收集、合规义务识别、内化需求判断、落实情况反馈，搭建外部合规义务、内部控制要求与内化具体举措的勾稽关系。拓宽“外规”收集路径，利用被列入相关监管部门收件人名单、成为专业团体的会员、订阅相关信息服务、参加行业论坛和研讨会、关注监管部门网站、与监管机构会面、关注合规义务信息来源(如监管机构的公告等)等渠道开展合规义务收集，重点关注“外规”条款中表述为“必须”“应”“不得”“禁止”等的行为及存在违规后果、法律责任或责任追究等的义务，去重、提炼形成结构化合规义务。优化合规义务“内化”方式，建立结构化“合规义务”与公司现有制度的对比映射，预判未落贯对公司的负面影响，与业务部门修编业务制度、流程活动、表单模板，关键岗位和高风险岗位职责、负面清单等形成联动，保证业务管理合规、高效。

    二是建立风险防控共享平台。持续完善合规风险季度监测工作机制，运用风险管理的工具、方法，风险矩阵中突出合规风险，与全面风险管理定期协同开展合规风险识别，稳步提升合规风险管控实效。健全信息快速反应机制，及时掌握有关信息，进行归口、分类体现，定期整理分析、预警监测，提高监督资源整合水平，加强对所面临风险的研判能力，提升合规风险管控实效，守住重大违法违规问题“零发生”底线。

    三是强化合法合规协同审核。深化规章制度、经济合同、重大决策“业务合规自查、专业协同审查、法律合规复核”的多层级审核机制应用。顶层固化合规审查流程活动，鼓励基层单位建立内部合规审查机制，发布《中国航发黎明规章制度、合同、重大决策合规审查指南》，落实审查主体、明确审查重点，压实合规审核职责并将审核意见显性化，助力业务合规审核质量提升。

    四是推进合规监督检查协同。创新合规监督方式方法，建立各单位自查、系统级管理检查、公司级监督检查相结合的“三级”合规监督检查机制，发挥各部门监督合力，重点对业务合规开展情况、管理制度遵从、违规事项整改落实等进行检查，并针对流程遵从、流程覆盖、问题治理等履职情况以及各执行单位问题整改落实情况进行检查验证，强化体系文件可执行性。同时，通过组建团队等模式，实现内部控制、风险管理、合规管理、法律管理、内部审计等专业人才的互动应用，发挥各专业的协同效应，实现“一次自查，多专业、多角度审查相结合”的协同监管效果，

    五是优化诚信合规信用评价机制。常态化开展单位层面诚信合规信用评价，客观掌握管理薄弱环节及漏洞，坚持对违规失信行为“零容忍”探索建立诚信评价结果管理改进机制。建立员工层面诚信合规信用评价机制并纳入制度流程，组织开展员工诚信合规信用评价工作，,尝试以信用管理为手段的新型综合监管机制，强化违规失信行为综合管控。

    四、实施效果

    通过系统梳理重点领域业务流程，识别合规义务与风险，以制度流程为落脚点，突出重点领域合规风险防控，将合规职责落实到流程活动、到岗、到人。按照PDCA管理理念，将各项工作有机地联系起来，以不断上升的循环，促进合规管理阶梯式向上并不断迭代，推动合规风险闭环管理。

    五、经验启示

    法律合规、风险、内控管理体系之间在管理的各构成要素(目标设定、组织机构、控制机制、监督机制等)之间存在着交叉、相互包含甚至存在趋同性，公司充分利用已有的管理成果，把合规管理的要求嵌入已有的风控体系，在原有流程框架基础上，建立流程与合规要求的关联。发挥合规管理的优势,坚持底线思维根据法律法规划定公司应该遵守的底线，通过建立合规审查、合规评价、违规追责三项主要机制确保底线不被逾越。发挥风险管理的优势，建立重大决策风险评估、风险预警、风险应对等机制，及时发现并应对风险，确保公司在风险可承受的区间有序运行。发挥内部控制的优势，借助不相容岗位分离、权责匹配、监督评价等控制手段，及时发现缺陷，及时纠偏、整改，不断完善控制措施，不断提升运营效率和效益。

    从一体化视角建立合规管理体系，将各体系构成要素相互兼容、相互协调、相互补充，实现资源管理合理化、运行过程协调化、测量分析同步化、持续改进综合化、管理机制一体化以及内部监督一体化，共享与节约资源，提高管理效率，促进公司高效稳健发展。

案例创造单位：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
案例创造者：刘佳、李雪